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Tout savoir sur l’augmentation de capital

L’augmentation de capital est un élément important de la vie d’une entreprise. Sa réussite peut conditionner l’avenir d’une société, qu’elle soit cotée ou non.

Nous entendons souvent parler du terme d’augmentation de capital. Cette fiche pratique a pour objectif de définir ce terme et d’en expliquer toutes les dimensions.


Définition

Sommaire des différents types d’augmentation du capital 

Qui décide de faire une augmentation de capital ?

Pourquoi faire une augmentation de capital ?

Quels sont les différents types d’augmentation de capital ?

1- Incorporation des bénéfices ou des réserves
2- Apport en nature
3- Conversion d’obligations
4- Fusion avec une autre entreprise
5- Apport en numéraire

Focus : Le cas des entreprises cotées en bourse 

Focus : Le coup d’accordéon

Comment procéder à une augmentation de capital 

Conclusion

Lexique


Définition :

Une augmentation de capital est une opération sur le capital d’une entreprise. Cette opération peut être définie comme étant l’opération qui consiste à augmenter la valeur du capital de telle sorte qu’elle soit supérieure à la valeur figurant antérieurement dans les statuts

Sommaire des différents types d’augmentation du capital :

  • Incorporation des réserves
  • Apport en nature
  • Convertir des obligations en capital
  • Fusionner avec une autre entreprise
  • Apport en numéraire

Qui décide de faire une augmentation de capital ?

Les premiers concernés sont les dirigeants et/ ou les actionnaires de la société, étant donné l’impact financier d’une telle opération. Cependant un associé ne peut décider à lui seul de l’augmentation du capital d’une entreprise. C’est une décision qui requiert la convocation d’une assemblée générale des associés.

Pourquoi faire une augmentation de capital ?

Il peut s’agir pour une société qui prospère de consolider ses moyens d’autofinancement. Cette opération lui permettra ainsi d’éviter le recours à l’emprunt, qui reste relativement coûteux en raison des taux d’intérêts et du manque à gagner pour la société demandeuse.

Une société rencontrant des difficultés financièrement peut envisager une augmentation de capital lorsqu’elle a besoin de liquidités. Cela permet l’entrée de nouveaux actionnaires et permet également l’assainissement des pertes constatées.

Quels sont les différents types d’augmentation de capital ?

 

1- Incorporation des bénéfices ou des réserves

Une simple écriture comptable est suffisante pour permettre le transfert des montants vers le capital. Il se fait par le virement des comptes « réserves » et/ ou « bénéfices » vers le compte « capital social ». Dans ce cas, les actionnaires doivent renoncer, en partie, à leur droit sur leurs avoirs économisés par la société, en échange de quoi, la valeur de leurs actions augmente sans qu’aucune nouvelle action ne soit créée. Ils peuvent également se voir attribuer des actions gratuites proportionnellement aux droits qu’ils avaient sur ces sommes.

 

2- Apport en nature

Un apport en nature est un apport de tout type de bien autre que de l’argent. Cela peut être une machine, un brevet, une licence d’exploitation, un logiciel. Ce bien est alors intégré dans le patrimoine de l’entreprise. La valeur des biens apportés est reportée au capital de l’entreprise. Dans le cas où l’apport dépasse la moitié du capital actuel de l’entreprise, le recours à un commissaire aux apports devient obligatoire.
Dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature, le capital social n’a pas besoin d’être libérée intégralement.

 

3- Conversion d’obligations

Convertir les obligations en capital, les créanciers de l’entreprise deviennent actionnaire de l’entreprise et non plus détenteur de sa dette. Ce type d’augmentation de capital se fait notamment lors de la conversion des fonds en compte courant d’un associé dans le capital de l’entreprise. En retour, la société accord des titres à cet associé. Les droits de créances des fournisseurs se transforment en actions.
Cette technique est encore une fois limitée en capacité puisque l’augmentation de capital ne peut excéder le montant de la dette initiale.

 

4- Fusion avec une autre entreprise

Dans ce cas de fusion, la société absorbante procède à l’augmentation de son capital pour rémunérer la participation de la société absorbée. L’entreprise absorbée apporte donc des titres qui s’ajoutent au capital de l’entreprise absorbante.

 

5- Apport en numéraire

L’augmentation du capital par apport en numéraire consiste à accroître le capital social de l’entreprise grâce à de nouvelles liquidités (cash)
Dans ce cas, les fonds apportés n’appartiennent pas à la société. Ils appartiennent aux associés ou aux tiers à la société (futurs associés notamment).
Le capital social doit, sous peine de nullité, doit être entièrement libéré, avant toute émission d’actions nouvelles.

Que ce soit pour une société anonyme (SA), une société à responsabilité limitée (SARL), une société par actions simplifiée (SAS) ou une société civile, cette augmentation de capital se fait soit :

  • Par les actionnaires de la société

Ici, la société émet de nouvelles actions, acquises au pro rata par les actionnaires existants. La structure de l’entreprise n’est donc pas modifiée et les actionnaires gardent les mêmes pouvoirs.

  • Par de nouveaux actionnaires

L’entreprise émet de nouvelles actions qui peuvent être acquises par des tiers. Cela peut modifier la répartition du capital entre les actionnaires historiques qui voient leurs parts diminuer ou être diluées

Exemple d’une dilution: Vous êtes actionnaire d’une entreprise à hauteur de 10%. L’entreprise réalise une augmentation de capital.  Le nombre d’actions en circulation est doublé. Une fois l’opération réalisée, vous ne serez plus actionnaire qu’à hauteur de 5%.

Ce problème peut être résolu par le Droit Préférentiel de Souscription (DPS) ou par les Bons de Souscription d’Actions (BSA) accordés aux actionnaires historiques qui (s’ils le désirent) se voient proposer en priorité les nouvelles actions émises. Les DPS peuvent être vendus si le détenteur ne souhaite pas participer à l’augmentation de capital.

Les DPS et les BSA concernent les SA et les SAS, d’après la loi, il n’existe pas de tel mécanisme dans le cas d’une SARL, sauf si les statuts de l’entreprise le stipule.

Focus : Le cas des entreprises cotées en bourse :

Pour financer ses investissements, une entreprise cotée en bourse peut faire appel au marché.
L’entreprise émet des nouveaux titres sur le marché primaire: ces nouveaux titres sont proposés généralement à un prix inférieur au cours de bourse de la société lorsque l’opération est lancée. L’objectif étant d’attirer le plus d’investisseurs possibles en offrant une décote sur le prix. La contrepartie en revanche, en plus du risque de dilution pour les actionnaires, est que le cours de l’action est amené à baisser lors de l’opération.
Les nouveaux actionnaires, appelées à participer à l’augmentation de capital sont tenus de payer une prime d’émission, en plus de la valeur nominale de l’action.

Focus : Le coup d’accordéon

Si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, cette société est considérée comme en difficulté et doit régulariser cette situation au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui de sa constatation, sous peine de voir le tribunal de commerce prononcer la cessation d’activité sur simple demande d’un tiers. La société dispose alors de plusieurs moyens pour absorber les pertes accumulées et se recapitaliser : réaliser des bénéfices sur l’exercice suivant (aléatoire), augmenter le capital avec de nouveaux apports pour équilibrer les pertes ou enfin réduire le capital de la société en supprimant les titres de certains associés. Au lieu d’être remboursés à leur propriétaire, ces titres annulés servent à compenser les pertes enregistrées.

Dans une situation très délicate, une entreprise peut combiner les deux dernières solutions. C’est ce que l’on appelle le coup d’accordéon. L’entreprise va dans un premier temps appliquer ses pertes aux fonds propres en réalisant une réduction de son capital à zéro, puis elle va annuler les actions existantes, elle opère ensuite une augmentation de capital en vue de reconstituer ses fonds propres.

Comment procéder à une augmentation de capital :

  • Retirer un dossier de modification auprès du CFE (Centre de formalité des entreprises)
  • Enregistrer le PV (procès-verbal) de l’assemblée générale extraordinaire aux impôts
  • Publier l’avis de modification dans un journal d’annonce légale

Conclusion

L’augmentation de capital est donc une volonté d’accroître les financements de l’entreprise, que cela soit pour investir, recapitaliser, renforcer sa solidité financière, se désendetter ou disposer d’une meilleure trésorerie.
L’augmentation de capital est donc un élément important de la vie d’une entreprise. Sa réussite peut conditionner l’avenir d’une société, qu’elle soit cotée ou non. En tant qu’actionnaire rien ne vous oblige cependant à participer à l’augmentation du capital d’une entreprise dans laquelle vous avez des parts.

Lexique :

Dilution : la réduction du pourcentage d’un actionnaire dans le capital d’une société suite à une augmentation de capital

Libérer un apport : lorsqu’un actionnaire ou un investisseur tiers remplit un « bulletin de souscription », cela constitue une promesse d’apport en espèce, puis il verse ensuite le montant de son apport, ce versement le libère des obligations qu’il a prises du fait de sa souscription. On dit qu’il a  « libéré son apport”.

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