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SARL : capital fixe ou variable ?

Même si la grande majorité des sociétés créées optent pour un capital fixe, la possibilité offerte par le code de commerce de constituer une société au capital variable peut être mieux adaptée à votre projet. Quelles sont les particularités ? Quels sont les avantages et les inconvénient de ces deux possibilités ? Est-il possible de changer en cours de vie sociale ?

Lors de la constitution d’une SARL, il faut que vous définissiez le montant de votre capital social. Celui-ci doit être fixé en cohérence avec la nature de votre activité et les investissements nécessaires. Même si la grande majorité des sociétés créées optent pour un capital fixe, la possibilité offerte par le code de commerce de constituer une société au capital variable peut être mieux adaptée à votre projet. Quelles sont les particularités ? Quels sont les avantages et les inconvénient de ces deux possibilités ? Est-il possible de changer en cours de vie sociale ? Nous allons voir dans cet article les deux modalités de capital (fixe ou variable) et le fonctionnement de la société dans les deux cas.

 

Qu’est-ce qu’un capital, fixe ou variable ?

Contrairement à la SA (société anonyme), dont le montant minimum du capital social est fixé à 37 000 euros, le Code de commerce laisse le créateur de la SARL définir librement son capital social. Le minimum légal y est de un euro. En plus de son montant librement déterminé, vous pouvez définir si le capital de votre SARL sera fixe ou variable. Le capital est composé des apports faits par les associés. Ces apports peuvent être en numéraire (argent), en nature (biens) ou en industrie (savoir-faire).

   Le capital social fixe est défini dans les statuts. Ce capital ne peut varier ensuite durant la vie de l’entreprise que suite à une modification statutaire décidée en assemblée générale extraordinaire. Par ailleurs, une telle modification a un coût de greffe et de publication d’annonce légale non négligeable. Enfin, il faut noter que si vous créez votre société avec un capital fixe, vous aurez toujours la possibilité de changer ultérieurement. Il vous suffira d’ajouter à vos statuts la clause de variabilité que vous aurez définie avec vos associés.

   Le capital social variable permet de moduler le niveau de capital tout au long de la vie de la société dans une fourchette qui a été définie dans les statuts de la société. Cette variabilité se fait alors sans modification statutaire, lors d’une simple assemblée générale.  La variation du montant du capital social peut se faire à la hausse ou à la baisse. Pour une entreprise dont l’activité se développe par palier que le business plan peut avoir prévu, c’est un confort pour ses dirigeants. Par exemple, un groupement de commerçants ou d’artisans peut constituer une SARL à capital variable. Cela facilite la modification du capital social liée à l’entrée ou la sortie de chaque commerçant ou artisan de la SARL.

Par ailleurs, les statuts fixent un capital minimum et maximum, déterminé par les associés. Toutefois, le capital minimum doit être au minimum égal à 10 % du capital maximum. À titre d’exemple, pour un capital minimum fixé à 5 000 €, le capital maximum sera de 50 000 €.

Enfin, en matière d’information des tiers, tous les documents commerciaux de la société (factures, conditions générales de vente) doivent comporter la mention « capital variable ». Par contre, seuls les membres fondateurs de la SARL doivent figurer dans vos statuts, cette règle ne concernant pas les associés entrant au capital ultérieurement. Par ailleurs, les conditions d’admission au capital social de votre société peuvent être assouplies par une clause spécifique. Cependant, pour bien gérer les relations entre les différents associés, qui peuvent parfois devenir compliquées, il peut être préférable de prévoir un pacte d’actionnaires.

 

Quels sont les avantages du capital variable ?

  • Modifier le capital simplement et gratuitement. La SARL à capital variable permet d’augmenter ou de réduire le montant du capital sans avoir à faire les formalités de publicité et de dépôt applicables normalement à la SARL si l’augmentation ou la réduction du capital s’effectuent dans les limites prévues par les statuts. Par contre, si un gérant cède ses parts de la SARL et son mandat, le greffe doit enregistrer cette modification. L’absence de telles formalités permet de réaliser de belles économies à la société.
  • Une plus grande souplesse. Dans une SARL à capital variable, la gratuité et l’absence de formalités facilitent également l’entrée de nouveaux associés. Par ailleurs, l’article L 231-6 du Code de commerce pose le principe que tout associé peut se retirer volontairement de la société « dès qu’il le juge convenable », sauf restrictions dûment prévues par les statuts. Une telle faculté de sortie n’existe pas pour la SARL à capital fixe. En outre, le même article prévoit la possibilité pour une SARL à capital variable de forcer le retrait d’un associé en décidant son exclusion de la société. Pour qu’une telle situation se produise, il suffit que cela soit prévue par les statuts et que l’exclusion soit décidée par une assemblée générale à la majorité nécessaire pour la modification des statuts.

 

Capital fixe ou variable pour une SARL ?

Malgré les avantages du choix du capital variable énoncés précédemment, les SARL sont constituées dans la grande majorité des cas avec un capital fixe, un choix un peu par défaut cependant. Ce choix minoritaire d’une SARL à capital variable s’explique par plusieurs raisons :

  • Le dirigeant d’une SARL n’est pas censé changer régulièrement le montant de son capital social. Pour une SARL, forme juridique adoptée par beaucoup de TPE et PME, les besoins capitalistiques sont généralement stables et il n’est pas nécessaire de changer souvent le montant du capital social. Par ailleurs, il est tout de même possible de réaliser une modification du capital social en cas de besoin et à tout moment de la vie de la société. Les formalités ne sont pas très compliquées dans ce cas, il suffit de bien respecter le processus juridique.
  • Les statuts d’une SARL à capital variable nécessitent plus de préparation puisqu’il faut respecter plusieurs règles imposées par le code de commerce.

 

Conclusion

Contrairement à une société à capital fixe, une société à capital variable peut profiter d’une plus grande souplesse. Cela facilite le retrait d’actionnaires et l’entrée de nouveaux associés. Aucune démarche particulière n’est effectivement nécessaire pour faire entrer et sortir des associés. En plus, l’augmentation ou la réduction du capital social ne nécessite aucune procédure contraignante. Fini donc les formalités de dépôt et de publication liées à la modification du capital social ! Une société à capital variable promet ainsi des démarches plus simples, plus rapides et moins coûteuses.

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