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Un avocat vous dit tout sur le BSA AIR

Qu’est-ce qu’un BSA Air? Quels sont ses avantages ? Quels sont ses défauts ? Pourquoi y recourir et comment ? Un avocat vous dit tout dans cet interview !

David Faravelon a débuté en 2015 à Lyon chez Soulier où il a exercé 2 ans dans le domaine des fusions-acquisitions. Il est ensuite venu à Paris en 2017 rejoindre Bersay afin d’étendre sa palette de compétence en private equity. Il intervient aujourd’hui tant en fusions-acquisitions qu’en private equity pour une clientèle française et internationale.

 

 

Les BSA AIR sont avantageux pour les start-ups car il permettent des financement sans dilution immédiate de l’actionnariat

Un BSA AIR confère à un investisseur le droit de souscrire à des actions d’une start-up à la survenance d’un évènement déclencheur (exemple Série A) pendant une période, dans une proportion et à un prix déterminés à l’avance.

Ce mécanisme de financement prisé early stage permet à une start-up de lever des fonds propres sans dilution immédiate de son actionnariat, sans remboursement ultérieur et en différant l’épineux sujet de sa valorisation, tout en encadrant l’entrée future de l’investisseur en fixant un tunnel de valorisation (floor/cap) afin de maîtriser la dilution à venir. Pour aller plus loin lisez ce dossier sur la levée de fonds: https://www.my-business-plan.fr/levee-fonds 

L’intérêt pour l’investisseur réside dans le mécanisme de décote incitatif : sa valeur d’entrée sera calée sur la valorisation de la start-up retenue lors de l’évènement déclencheur en fonction du floor/cap, à laquelle sera appliquée une décote convenue lors de l’émission du BSA-AIR , lui offrant un prix de souscription incitatif en récompense de sa prise de risque initiale.

 

Cependant, l’émission d’un BSA AIR n’est pas sans inconvénient, notamment le risque d’une dilution plus importante in fine

L’émission d’un BSA AIR, du fait de la dilution différée qu’elle entraine, peut ajouter de la complexité à la prochaine levée de fonds, du fait de l’existence de plusieurs investisseurs bénéficiant de conditions d’entrée potentiellement différentes. L’absence de dilution immédiate pourrait in fine résulter en une trop grande dilution des fondateurs.

Le BSA-AIR ne faisant pas l’objet d’un remboursement et ne portant pas d’intérêts, la rémunération indirecte de l’investisseur se trouve dans la décote dont il bénéficie et le prix de souscription Si le BSA-AIR n’est pas exercé, l’investisseur perdra le montant de son investissement initial. De plus, sa rémunération indirecte sera limitée si la valorisation de la start-up s’avère très élevée du fait d’un cap trop faible.

 

Les mécanismes tels que le floor et le cap permettent sécuriser l’émission d’un BSA AIR

Tant pour la start-up que l’investisseur, il est recommandé de fixer avec précaution et en fonction d’éléments objectifs (i) l’élément déclencheur, (ii) le taux de décote, (iii) ainsi que le cap et le floor encadrant la valorisation de la start-up à retenir.

Le BSA AIR précède en général une levée de fonds classique

Le BSA AIR est un outil de financement early stage ayant vocation à précéder une levée de fonds classique se réalisant par le biais d’une augmentation de capital et donc l’émission d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières plus complexes en fonction du montage juridique retenu.

 

Le rôle de David Faravelon en tant qu’avocat est avant tout de comprendre le client et ses objectifs afin de le conseiller au mieux.

Mon rôle est celui d’un « Business Partner » : comprendre les objectifs économiques et opérationnels de mes clients pour évaluer la pertinence du recours au BSA AIR au stade de développement de la start-up et identifier, le cas échéant, si un montage juridique peut être plus pertinent, toujours avec une approche « cousu main ».

Les risques juridiques liés à un BSA AIR sont surtout fiscaux

Les titulaires de BSA AIR ne bénéficiant pas d’un régime fiscal spécifique, il faudra prendre en compte le fait que (i) le BSA AIR ne peut pas être inscrit sur un PEA (limitant son intérêt pour des Business Angels personnes physiques) et surtout (ii) que le BSA AIR n’étant pas un outil spécifiquement destiné à l’intéressement des salariés au capital, il sera déconseillé de l’utiliser à cette fin au risque d’une requalification en rémunération professionnelle.

De plus, l’absence d’échanges transparents, objectifs et réalistes entre les fondateurs et l’investisseur peut mener à l’échec d’un BSA AIR. Compte tenu du fait que la dilution des fondateurs est postérieure à la réalisation d’émission du BSA AIR. Une mauvaise compréhension de l’accord entre les parties, de ses conséquences en matière de dilution et des enjeux lors du prochain tour de financement peuvent générer des difficultés lors des négociations y afférentes. Il est nécessaire d’apporter une explication claire et précise de l’opération et des enjeux aux fondateurs

 

Le Covid a impacté de façon ambivalente les BSA AIR

La crise du Covid-19 a freiné dans un premier temps les opérations de capital-investissement, puis dans un second temps, a créé un effet d’accélération du fait d’un climat économique plus rassurant et d’une abondance de liquidité, mettant en lumière le BSA AIR puisque ce mécanisme répond aux nouvelles exigences de rapidité et de souplesse recherchés par les start-ups et les investisseurs early stage.

Une petite anecdote pour terminer cette interview ?

Il m’est impossible de citer une anecdote en particulier tant chaque opération est toujours un moment fort. Je garde toutefois précieusement en mémoire les moments partagés avec chaque fondateur ou investisseur car chaque opération est le résultat d’un travail collaboratif et collectif avec un objectif très concret : leur réussite.

Pour aller plus loin sur le bsa air, lisez cette fiche pratique complète: https://www.my-business-plan.fr/bsa-air 

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  • FLORENT GARCIMORE

    Président de la Pianolab

     

    “Je recommande fortement les services d’accompagnement de Gaëtan Baudry et son équipe, à qui j’ai eu le plaisir de confier une mission d’élaboration d’un business plan pour ma société PIANO LAB

    Leur disponibilité, professionnalisme et méticulosité, avec un sens de l’écoute, ont en effet permis de produire un business plan solide et dont la rigueur a été appréciée par nos interlocuteurs financiers.”

     

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    L’agence My Business Plan, après plusieurs échanges (pertinents), a su comprendre mon projet et les différents enjeux pour aller au-delà même de ma demande initiale.
    Véritablement proactifs, Gaëtan et son équipe ont croisé mes données avec des statistiques nationales pour confirmer la faisabilité du projet et mettre l’accent sur les axes d’amélioration nécessaires.
    A la livraison de mon prévisionnel, la lecture était simple, cohérente et pertinente que j’ai pu présenter à ma banque.
    Ayant eu un sentiment d’écoute bien supérieur à la relation que j’ai pu avoir avec mon comptable, je recommande vivement l’agence My Business Plan qui savent véritablement être à l’écoute des entrepreneurs.

     

  • LAMINE KONE

    Fondateur de Poro institute

     

    J’ai fait appel à deux reprises au cabinet My Business Plan et les missions ont été réalisées avec beaucoup de professionnalisme, à ma grande satisfaction.
    Monsieur Baudry et son équipe font montre d’une grande écoute et une analyse fine des caractéristiques  des projets qui leur sont soumis.
    J’ai recommandé le cabinet à un ami entrepreneur d’un projet d’envergure et ce dernier m’a aussi fait part de sa satisfaction. 
    Je recommande fortement le cabinet My Business Plan à tous les entrepreneurs avec la garantie d’un travail rigoureux à même d’ “accrocher” pour  les investisseurs.

     

  • DAVID KADOUCH

    Fondateur de Dalux Real Europe

    Travaillant sur mon projet novateur dans le secteur de l’immobilier de luxe, depuis plus de 2 ans, je n’avais jamais élaboré de business plan digne de ce nom pour convaincre les investisseurs institutionnels de me suivre sur ce projet. Afin de clôturer ma levée de fonds, il me manquait un business plan simple, percutant, convaincant et en anglais s’il vous plaît. Je suis tombé par hasard sur le net sur le cabinet My Business Plan et je ne le regrette pas ! Il m’a tout refait en 4 jours chrono pour un livrable hyper professionnel et top ! Je referais appel au cabinet si besoin.

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Consultant business plan

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