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BSA AIR : une solution rapide et efficace pour financer ma start-up ?

Dans cette fiche pratique nous allons expliquer ce qu’est un Bond de Souscription Autonome Accord d’Investissement Rapide (BSA AIR), puis nous allons analyser les points forts et les points faibles de ce type de financement. Une chose est sure, ce mode de levée de fonds se démarque par sa simplicité et sa rapidité !

Les BSA AIR un mode de financement relativement nouveau, qui permet de lever des fonds dans un délai court

Contexte d’un BSA AIR

Lorsque vous êtes à la tête d’une start-up, que vous avez votre idée, déjà un prototype de ce que vous voulez faire mais que vous avez besoin de fonds, il se peut que vous souhaitiez attendre avant de faire une levée de fonds. En effet, avoir un projet fini et abouti, une certaine stabilité financière ou encore des employés plus qualifiés sont des atouts lors d’une levée de fonds qui vous permettront d’augmenter votre valorisation. Mais vous avez besoin d’argent pour pouvoir continuer à élaborer votre projet. Une solution possible est d’effectuer un BSA AIR. Ce mode de financement a été introduit en France en 2013 par la société d’investissement The Family et le cabinet d’avocats SB Avocats. Ils se sont inspirés du modèle « SAFE » (« Simple Agreement for Future Equity ») développé par l’accélérateur américain Y Combinator. Notons qu’un BSA AIR ne peut être émis que dans le cadre d’une société par actions c’est-à-dire une SA, une SAS ou encore une SCA. L’investisseur quant à lui peut être interne ou externe à la société.

Qu’est-ce que le BSA AIR ?

Vision rapide : Le BSA AIR est un moyen de se financer par l’émission de bons de Souscription Autonome. Ainsi, l’investisseur ayant souscrit à ces bons, appelé investisseur AIR, va mettre de l’argent dans la société et va recevoir en échange un bon. Ce bon va lui permettre de recevoir des actions lors d’une prochaine levée de fonds tout en bénéficiant d’une décote. En fait l’investisseur va devenir actionnaire de la société mais plus tard dans le temps.

Regardons les BSA AIR un peu plus en détails. Il s’agit tout d’abord d’un contrat sous seing privé entre une société et un ou plusieurs investisseurs. Si le processus est efficace, la start-up peut obtenir les financements en 15 jours. Le processus de mise en place se déroule en trois étapes majeures.

  1. Tout d’abord le président doit émettre un rapport avec toutes les modalités de l’opération, en particulier le prix et la condition à remplir.
  2. Ensuite, l’assemblée des actionnaires (rappelons que la start-up doit obligatoirement être une société par action) doit voter ce rapport afin d’approuver les émissions des bons de souscriptions autonomes.
  3. Enfin, les investisseurs AIR, qui sont généralement un ou deux doivent signer l’accord d’investissement rapide (AIR) et recevront leurs bons en échange de leur investissement.

Ainsi, l’investisseur AIR va financer la start-up sans devenir associé directement. Il va devoir attendre un événement ultérieur, décidé au cours de l’accord (la fameuse condition à remplir). Cet événement ultérieur est donc fixé et il s’agit généralement d’une levée de fonds ou d’un événement de liquidité. Il reçoit ainsi un bon qui déterminera en fonction de la valorisation lors la levée de fonds suivante le nombre d’actions dont il va pouvoir être propriétaire. Bien entendu, les investisseurs AIR bénéficient de conditions avantageuses lors de la conversion de leur bon en actions. Ils vont ainsi recevoir une décote qui sera généralement comprise entre 15 et 30%. Prenons un exemple, si en tant qu’investisseur dans un BSA AIR vous avez placé 20 000€, si le prix par action dans le cadre de la levée de fonds est de 10€, et que vous bénéficiez d’une décote de 20%, vous allez bénéficier d’un prix par action de 8€ et vous allez donc recevoir 2 500 actions. Si vous étiez un « simple investisseur » arrivé au moment de la levée de fonds, vous auriez reçu seulement 2 000 actions. C’est le principe de la décote.

 

Quels sont les avantages d’un BSA-AIR ?

Les avantages d’un BSA-AIR pour votre start-up

  • Le processus est comme vous avez pu le remarquer assez simple et rapide. Une fois que l’on a compris son fonctionnement, le BSA-AIR est très rapidement mis en place. De plus, il permet de remettre à plus tard toutes les négociations liées à une valorisation de la société. Vous bénéficiez donc d’un supplément de temps pour renforcer votre business.
  • En période de croissance et sans projet finalisé, vous aurez du mal à tirer pleinement partie de la valorisation. Un BSA-AIR vous permet de bénéficier de fonds qui iront directement dans votre trésorerie sans avoir à vous soucier d’une quelconque valorisation.
  • Votre start-up va bénéficier d’un financement sans contrepartie immédiate. En effet, vous n’aurez tout d’abord émis aucune action. Ainsi, vous ne diluerez pas tout de suite la participation des actionnaires existants, ce qui n’est pas négligeable.
  • Le second avantage d’un BSA-AIR est que vous aurez une trésorerie beaucoup plus attrayante, ce qui vous permettra d’avoir plus de poids lors d’éventuels financement. Vous pourrez ainsi obtenir un prêt professionnel plus rapidement car votre trésorerie sera plus conséquente et donc plus rassurante pour les établissements bancaires.

Les avantages d’un BSA-AIR pour l’investisseur

  • Nous avons déjà mentionné le premier avantage mais rappelons-le ici. L’investisseur donne certes une avance d’argent, mais il bénéficiera d’une décote lors de la levée de fonds suivante. Ainsi, il acquerra les actions à un prix privilégié.
  • L’investisseur bénéficiera en général d’une plus-value lors de la levée de fonds suivante. C’est son rôle de parier sur la bonne start-up afin de faire le maximum de gain.

 

Les BSA-AIR sont bien sûr sécurisés à la fois pour votre start-up et pour vos investisseurs

Pour protéger la société une valorisation plancher doit être déterminée tandis qu’un plafond garantira une optimisation de son investissement pour un investisseur.

  • La valorisation plancher (le floor) permet de donner une valeur à votre start-up dans le cas où la levée de fonds ou l’événement de liquidité ne se réalise pas. Il s’agit d’une participation maximum que peut prendre le souscripteur de telle sorte à ce qu’il ne prenne pas le contrôle de votre société à un prix dérisoire.
  • Le plafond (le cap) vise à donner un pourcentage minimum dont bénéficiera le souscripteur quel que soit la valorisation de votre start-up. Ceci permet à l’investisseur d’avoir un retour sur investissement conséquent en cas de valorisation élevée.

 

Quels sont les inconvénients d’un BSA-AIR?

Les inconvénients d’un BSA-AIR pour votre start-up

  • Le BSA-AIR n’est pas éligible au PEA.

Les inconvénients d’un BSA-AIR pour les investisseurs

  • Les investisseurs prennent un risque en souscrivant à un BSA-AIR car ils ne savent pas précisément combien d’actions ils vont recevoir. La valorisation peut être un échec et ils ne bénéficieront pas du retour sur investissement qu’ils avaient espéré.
  • Lors d’un BSA-AIR, les investisseurs remettent à plus tard leur contrôle sur la start-up. En effet, les actions donnent un droit de gouvernance et les investisseurs peuvent donc édicter des règles de bonnes conduites.

Conclusion

Le BSA AIR plaît aux start-ups de par sa simplicité et sa rapidité. Cependant, puisque vous êtes libres de fixer les conditions d’exercice, vous devez être particulièrement vigilant afin de tirer avantage de cette méthode.

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    Fondateur de Dalux Real Europe

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