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Les erreurs à ne pas commettre avec les BSA AIR

Le BSA AIR permet à une start-up de lever des fonds sans que l’actuel actionnariat soit immédiatement dilué. Ainsi, ce mécanisme rapide n’est pas si simple à exécuter et de nombreuses erreurs sont à éviter. Ce mécanisme est encore peu connu en France. Nous vous détaillons ici nos conseils concernant sa mise en place, la fixation de la date butoir ainsi que la détermination du tunnel de valorisation.

Rappel sur le BSA AIR : un mécanisme rapide pour financer sa start-up

Commençons par un rappel concernant le BSA AIR (Bon de Souscription d’Actions par Accord d’Investissement Rapide). Ce mécanisme permet à un investisseur, appelé investisseur AIR, de souscrire à des actions d’une start-up à la survenance d’un événement déclencheur dans une proportion déterminée à l’avance. En réalité, un investisseur souscrit à un BSA AIR sans être directement propriétaire des actions. Il va devenir actionnaire de la société au moment d’un événement ultérieur, décidé au cours de l’accord. L’investisseur Air bénéficie bien entendu d’un avantage non négligeable. Il va en effet bénéficier d’une décote sur le prix des actions.

Ce mécanisme n’est pas sans risque. Les investisseurs prennent en effet un risque en souscrivant à un BSA AIR car ils ne savent pas précisément combien d’actions ils vont recevoir. La valorisation peut être un échec et ils ne bénéficieront pas du retour sur investissement qu’ils avaient espéré. De plus, lors d’un BSA AIR, les investisseurs remettent à plus tard leur contrôle sur la start-up. En effet, les actions donnent un droit de gouvernance et les investisseurs peuvent donc édicter des règles de bonnes conduites.

 

Les principales erreurs à éviter dans le cadre d’un BSA AIR

Instaurer un dialogue de confiance avec vos investisseurs est primordial

Tout d’abord nous ne saurons trop vous conseiller d’être transparent avec vos investisseurs et d’instaurer un dialogue de confiance. Ils seront vos alliés, vous ne pouvez donc pas leur cacher certaines difficultés que rencontre votre start-up. S’ils les découvrent, ils deviendront en effet non seulement méfiant mais arrêteront en général directement le processus de BSA AIR. Vous devez également les rassurer sur le BSA AIR que vous proposez. Vous devez bien leur expliquer qu’il s’agit d’un processus encadré dans lequel les risques sont minimisés.

Les objectifs quant à la prochaine levée de fonds doivent être réalistes

Il faut absolument que vous planifiez des objectifs réalistes. La date butoir (date à laquelle, si l’événement ultérieur n’a pas pu être réalisé, les investisseurs AIR recevront des actions à un prix déterminé dans le contrat d’émission) doit donc être assez lointaine de sorte à vous laisser le temps de valoriser au mieux votre société lors de la prochaine levée de fonds. Mais attention, il ne faut pas non plus qu’elle soit trop éloignée dans le temps sinon les investisseurs demanderont sûrement une décote supplémentaire liée au risque pris ou n’accepteront pas ce BSA AIR.

La fixation du taux de décote doit être mûrement réfléchi

Il s’agit ici de fixer de façon objective un taux de décote en regard du risque pris par les investisseurs sans vous dévaloriser. Ainsi, en général les taux de décotes sont compris entre 15 et 30%. C’est-à-dire que si un investisseur a souscrit à un BSA AIR avec une décote de 20%. S’il a placé 20 000€ et que le prix de l’action au moment de la levée de fonds est de 10€, il va bénéficier grâce à sa décote d’un prix de 8€ par action et il va recevoir 2 500 actions (20 000/8).

Le tunnel de valorisation doit permettre de sécuriser le BSA AIR à la fois pour vous mais également pour vos investisseurs

Le tunnel de valorisation est un mécanisme qui permet de protéger à la fois l’investisseur et la start-up par la mise en place d’un cap et d’un floor. Nous allons vous expliquer tout de suite ces deux notions !

  • Le cap, appelé également plafond, est la valeur maximale qui sera retenue si la valorisation se fait dans des conditions très favorables et donc largement au-dessus des espérances de la start-up et des investisseurs. Ce mécanisme vise à protéger l’investisseur. La conversion en actions des BSA Air sera donc « plafonnée » par ce montant. Ce Cap permet aux investisseurs Air d’avoir une participation notable dans votre capital malgré le fait que vous ayez attiré plus d’investisseurs que prévu. Ce mécanisme vise à limiter une trop forte dilution de votre investisseur Air qui a cru en votre projet avant les autres et a pris le risque de souscrire à un BSA Air.
  • Le floor, appelé aussi plancher, est tout à fait l’inverse du Cap. Il s’agit de la valorisation minimum pour la conversion. Il permet de sécuriser le processus si votre levée de fonds s’avère décevante. Ainsi, le floor va permettre de diminuer la dilution des actionnaires existants.

Ainsi, votre cap et votre floor doivent être mûrement réfléchis. Généralement les start-ups établissent un cap deux fois supérieur au floor. Ce tunnel de valorisation est très important puisqu’il permet à la fois de vous protéger vous ainsi que vos investisseurs Air.

 

Conclusion

Notre conseil principal est d’être avant tout objectif dans votre contrat d’émission, lorsque vous fixez tous vos termes. Réfléchissez à une date réaliste quant à la réalisation de votre levée de fonds pour pouvoir fixer une date butoir en conséquence. Le tunnel de valorisation vous permettra de rassurer vos investisseurs mais également de sécuriser vos positions. Il est ainsi primordial de déterminer de façon objective et réaliste le montant de votre future levée de fonds pour ainsi pouvoir fixer un cap et floor adéquats.

Pour aller plus loin, lisez notre dossier sur la levée de fonds: https://www.my-business-plan.fr/dossiers/levee-fonds 

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