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Un avocat vous dit tout sur le BSA AIR

Comment sécuriser son BSA AIR : les conseils d'un avocat

Qu'est-ce qu'un BSA Air ? Quels sont ses avantages ? Quels sont ses défauts ? Pourquoi y recourir et comment ? Un avocat vous dit tout dans cet interview ! David Faravelon a débuté en 2015 à Lyon chez Soulier où il a exercé 2 ans dans le domaine des fusions-acquisitions. Il est ensuite venu à Paris en 2017 rejoindre Bersay afin d'étendre sa palette de compétence en private equity. Il intervient aujourd’hui tant en fusions-acquisitions qu’en private equity pour une clientèle française et internationale.

 

lever des fonds avec bsa air

Les BSA AIR sont avantageux pour les start-ups car il permettent des financement sans dilution immédiate de l’actionnariat

Un BSA AIR confère à un investisseur le droit de souscrire à des actions d’une start-up à la survenance d’un évènement déclencheur (exemple Série A) pendant une période, dans une proportion et à un prix déterminés à l'avance.

Ce mécanisme de financement prisé early stage permet à une start-up de lever des fonds propres sans dilution immédiate de son actionnariat, sans remboursement ultérieur et en différant l’épineux sujet de sa valorisation, tout en encadrant l’entrée future de l’investisseur en fixant un tunnel de valorisation (floor/cap) afin de maîtriser la dilution à venir. Pour aller plus loin lisez ce dossier sur la levée de fonds: https://www.my-business-plan.fr/levee-fonds 

L’intérêt pour l’investisseur réside dans le mécanisme de décote incitatif : sa valeur d’entrée sera calée sur la valorisation de la start-up retenue lors de l’évènement déclencheur en fonction du floor/cap, à laquelle sera appliquée une décote convenue lors de l’émission du BSA-AIR , lui offrant un prix de souscription incitatif en récompense de sa prise de risque initiale. 

Cependant, l’émission d’un BSA AIR n’est pas sans inconvénient, notamment le risque d’une dilution plus importante in fine

L’émission d’un BSA AIR, du fait de la dilution différée qu’elle entraine, peut ajouter de la complexité à la prochaine levée de fonds, du fait de l’existence de plusieurs investisseurs bénéficiant de conditions d’entrée potentiellement différentes. L’absence de dilution immédiate pourrait in fine résulter en une trop grande dilution des fondateurs.

Le BSA-AIR ne faisant pas l’objet d’un remboursement et ne portant pas d'intérêts, la rémunération indirecte de l’investisseur se trouve dans la décote dont il bénéficie et le prix de souscription Si le BSA-AIR n’est pas exercé, l’investisseur perdra le montant de son investissement initial. De plus, sa rémunération indirecte sera limitée si la valorisation de la start-up s’avère très élevée du fait d’un cap trop faible.

Les mécanismes tels que le floor et le cap permettent sécuriser l’émission d’un BSA AIR

Tant pour la start-up que l’investisseur, il est recommandé de fixer avec précaution et en fonction d’éléments objectifs (i) l’élément déclencheur, (ii) le taux de décote, (iii) ainsi que le cap et le floor encadrant la valorisation de la start-up à retenir.

Le BSA AIR précède en général une levée de fonds classique

Le BSA AIR est un outil de financement early stage ayant vocation à précéder une levée de fonds classique se réalisant par le biais d’une augmentation de capital et donc l’émission d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières plus complexes en fonction du montage juridique retenu.

Le rôle de David Faravelon en tant qu’avocat est avant tout de comprendre le client et ses objectifs afin de le conseiller au mieux.

Mon rôle est celui d’un « Business Partner » : comprendre les objectifs économiques et opérationnels de mes clients pour évaluer la pertinence du recours au BSA AIR au stade de développement de la start-up et identifier, le cas échéant, si un montage juridique peut être plus pertinent, toujours avec une approche « cousu main ».

Les risques juridiques liés à un BSA AIR sont surtout fiscaux

Les titulaires de BSA AIR ne bénéficiant pas d’un régime fiscal spécifique, il faudra prendre en compte le fait que (i) le BSA AIR ne peut pas être inscrit sur un PEA (limitant son intérêt pour des Business Angels personnes physiques) et surtout (ii) que le BSA AIR n’étant pas un outil spécifiquement destiné à l’intéressement des salariés au capital, il sera déconseillé de l’utiliser à cette fin au risque d’une requalification en rémunération professionnelle.

De plus, l'absence d’échanges transparents, objectifs et réalistes entre les fondateurs et l’investisseur peut mener à l'échec d'un BSA AIR. Compte tenu du fait que la dilution des fondateurs est postérieure à la réalisation d'émission du BSA AIR. Une mauvaise compréhension de l'accord entre les parties, de ses conséquences en matière de dilution et des enjeux lors du prochain tour de financement peuvent générer des difficultés lors des négociations y afférentes. Il est nécessaire d'apporter une explication claire et précise de l'opération et des enjeux aux fondateurs

Le Covid a impacté de façon ambivalente les BSA AIR 

La crise du Covid-19 a freiné dans un premier temps les opérations de capital-investissement, puis dans un second temps, a créé un effet d’accélération du fait d’un climat économique plus rassurant et d’une abondance de liquidité, mettant en lumière le BSA AIR puisque ce mécanisme répond aux nouvelles exigences de rapidité et de souplesse recherchés par les start-ups et les investisseurs early stage. 

Une petite anecdote pour terminer cette interview ?

Il m’est impossible de citer une anecdote en particulier tant chaque opération est toujours un moment fort. Je garde toutefois précieusement en mémoire les moments partagés avec chaque fondateur ou investisseur car chaque opération est le résultat d’un travail collaboratif et collectif avec un objectif très concret : leur réussite.  

Pour aller plus loin sur le bsa air, lisez cette fiche pratique complète: https://www.my-business-plan.fr/bsa-air 

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