Bien faire la différence entre Associé – gérant et PDG

Les apporteurs de fonds

Associés, actionnaires et investisseurs sont les termes les plus connus pour désigner les personnes, physiques ou morales, qui financent l’activité de l’entreprise.

Les associés et actionnaires sont tous les deux des investisseurs. Ils font des apports (en numéraire, nature ou en industrie) lors de la constitution ou de l’augmentation du capital, auxquels ils sont rémunérés. Ils en détiennent une part suite à leur investissement dans la société. Le mot investisseur n’est pas un terme en tant que tel qui représente un statut juridique dans l’entreprise.

L’associé

On retrouve l’associé dans les entreprises suivantes, qui sont des sociétés de personnes et non de capitaux:

• Société en nom collectif (SNC)
• Société en commandite simple (SCS)
• Société à Responsabilité limitée (SARL, EURL)
• Société civile (SCI par exemple)

Dans ces 4 types d’entreprises, l’associé est titulaire de parts sociales. Cela lui permet d’avoir plusieurs droits:

• Remboursement des apports
• Dividendes
• Boni de liquidation
• Accès aux assemblées pour désigner le gérant par exemple
• Obtention d’informations
• …

En contrepartie de ces droits, ils ont l’obligation de libérer les apports. Les associés ne contribuent pas aux pertes sauf si l’entreprise est liquidée. Dans ce cas, les associés ne récupèrent leurs apports que si tous les créanciers ont été remboursés.

L’associé ne peut pas être tenu au remboursement des dettes de la société sur ses biens personnels au titre de la contribution aux pertes.

En revanche, dans les sociétés à risque illimité (toutes sauf la SARL), si la société n’est pas en mesure de payer elle-même ses dettes, l’associé (sauf les associés commanditaires dans les SCS) peut être amené à les payer sur son patrimoine personnel si son apport ne suffit pas.

Dans une SARL, les droits et obligations diffèrent légèrement et se rapprochent davantage des entreprises à risque limité. Pour plus de détails, consultez notre dossier complet sur les statuts juridiques d’entreprise.

L’actionnaire

Pour l’actionnaire, on le retrouve dans les sociétés suivantes, cette fois-ci de capitaux:

• société anonyme (SA)
• société en commandite par actions (SCA)
• société européenne

Avec son apport, l’actionnaire possède des actions dans le capital, ce qui lui confère des droits. Certains d’entre eux se rejoignent avec ceux des associés comme le droit de vote en assemblée générale, le droit à l’information, le droit aux dividendes ou encore le droit au reliquat en cas liquidation.

Mais la notion d’action est une notion plus large que celle de part sociale car c’est un titre négociable.

Les cas particuliers de la SAS et de la SCA

La SAS est un mélange de société de capitaux et de société de personnes, ce qui fait d’elle une société mixte. Les apporteurs de fonds sont des associés comme les sociétés de personnes mais ils possèdent des actions, comme les sociétés de capitaux.

La SCA est une structure juridique originale pour laquelle on distingue deux types d’apporteurs de fonds :

• Les commanditaires, qui sont les actionnaires de la société, et ne sont responsables des dettes qu’à concurrence de leur participation au capital. Ils possèdent des actions. L’assemblée des commanditaires suit les mêmes règles que dans une société anonyme (SA) ;
• Les commandités, qui ont le statut de commerçants, sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sur leurs biens propres. L’assemblée des commandités suit les mêmes règles que dans une société en nom collectif (SNC).

Les dirigeants

Plusieurs termes sont évoqués pour parler de la personne qui gère l’entreprise au quotidien: Gérant, directeur général, PDG, chef d’entreprise, président. Le terme sera fonction de deux facteurs: le statut juridique de l’entreprise et son montage financier. Par conséquent, les droits seront différents pour chaque patron.

Le chef d’entreprise

Le chef d’entreprise est une personne physique à la tête de l’entreprise, fondateur ou non, ayant fait des apports ou non. Les gérants, présidents, PDG et directeurs généraux sont donc tous des chefs d’entreprise.

Le gérant

Un gérant est le chef d’entreprise de la majorité des types de société: SARL, SCI, SNC, SCA, SCS. Ce ne sont pas obligatoirement des associés. En effet, les associés peuvent se mettre d’accord pour que la société soit gérée par une personne tiers.

Ses rémunérations, ses pouvoirs ou encore sa durée d’exercice sont définis dans les statuts.

Directeur général, président et Président-Directeur Général

Ce que l’on appelle un président est celui à la tête d’une SAS (ou SASU). Il est nommé dans les statuts.

On retrouve le terme Président Directeur Général, ou plus communément appelé PDG, seulement dans une SA, et éventuellement dans une SAS. En effet, il peut cumuler à la fois la direction de l’entreprise et la présidence du conseil d’administration qu’on ne retrouve que dans une SA, et éventuellement dans une SAS selon la convenance des associés.

Ainsi, dans une entreprise avec un conseil d’administration, si le chef d’entreprise ne préside pas le conseil d’administration, il est appelé directeur général (ou président dans le cas d’une SAS).

Tableau récapitulatif

Ainsi, le statut juridique joue un grand rôle dans la désignation des apporteurs de fonds et des dirigeants. Le terme PDG est très souvent un abus de langage car seules les SA et certaines SAS peuvent en témoigner. Ce qui représente moins de 2 % des entreprises en France…