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Ouvrir son capital, oui, mais comment ?

Publie le 04 Juillet 2017 14:15

Si la plupart des créations d’entreprises débutent par des rencontres ou une idée, peu d’entre elles peuvent se permettre d’éviter le contact avec des investisseurs externes. A ce titre la relation entre investisseurs et entrepreneurs est une relation des plus essentielles et cruciales pour le développement de l’entreprise. Une fois la décision de faire rentrer des investisseurs dans le capital prise, il convient d’être vigilant sur au moins cinq points fondamentaux, gages d’une relation pérenne et fructueuse entre les investisseurs et les entrepreneurs. Avant l’entrée au capital des investisseurs, il est important d’aborder avec précision et clarté les besoins à financer (1), la valorisation de l’entreprise (2) pour les parties prenantes et enfin la part du capital à céder (3). Il faut aussi aborder en amont deux autres moments de l’investissement : il y a à clarifier le rôle de l’entrepreneur pendant la durée de la présence des investisseurs au capital (4) et à définir les conditions de sortie des investisseurs (5)

De l'origine du besoin de financement


En poursuivant sa croissance, un projet entrepreneurial demande souvent un apport de capital externe au(x) fondateur(s), à la demande de besoin de financement par les entrepreneurs répond l’offre de capital par les investisseurs. Or la décision d’ouvrir son capital est de la plus haute importance car elle est lourde de conséquences, il y a donc lieu de préciser au maximum les raisons qui vont ont poussé à la prendre. Il faut pour cela que l’entrepreneur soit très au clair avec ce qu’il attend des investisseurs. Plus les besoins de financement seront explicités aux investisseurs, plus ceux-ci seront rassurés sur la crédibilité de l’entrepreneur. Définir les besoins à financer est donc au fondement à de la démarche de l’entrepreneur car cette étape permet au demandeur de capitaux de voir plus clair dans ses motivations mais aussi de créer une relation plus transparente et de confiance avec les apporteurs de capitaux. C’est par exemple un chef d’entreprise industrielle dans l'imprimerie qui, pour entrer sur un nouveau marché, a besoin d’effectuer l’achat de nouvelles imprimantes d’une valeur précise (quelques centaines de milleirs d'euros). Il demandera alors une levée de fonds égales au montant de l’achat, de l’installation et de l’utilisation de ces machines.

Le débat de la valorisation de l'entreprise

Forts d’avoir clarifié vos besoins à financer, il vous faut maintenant procéder avec vigilance lors de la seconde étape, il s’agit de la valorisation de l’entreprise. Les investisseurs, pour chiffrer leur participation désirent connaître la valeur des parts de l’entreprise. Pour cela ils vont s’intéresser à la valeur de votre entreprise : c’est un point débattu car il est complexe et à bien des égards, ambigu. Les grandes méthodes utilisées par les investisseurs sont celles de la valorisation de marché (en comparant avec les entreprises comparables), de la valorisation selon la rentabilité et enfin selon le potentiel de croissance. Les autres moyens de valoriser sont l’analyse du Business plan et des chiffres financiers de l’entreprise comme le compte de résultat ou les flux de trésorerie. Précisons aussi que la valorisation de l’entreprise va évoluer avec l’apport de capital, il est donc nécessaire de différencier la valorisation initiale de la valorisation finale. L’objectif de cette seconde étape est de donner une valeur aux actions de votre entreprise, c’est donc le moment où un consensus fort et fondé sur l’argumentation doit émerger. Sans cela, le risque de polluer toute la relation avec les investisseurs est encouru. Dans les faits, entrepreneurs et investisseurs testent plusieurs méthodes et conviennent ensemble de la plus pertinentes à utiliser. Une fois le choix de la méthode convenu, ils aboutissent à une fourchette de valeur pour l’entreprise.

Quels écueils à éviter lors de la dilution ?

La troisième étape est le moment symbolique de la dilution du capital, c’est-à-dire du choix de la part de capital à céder. Cette part n’est pas hasardeuse elle résulte, au contraire de l’analyse de données précises. Les besoins à financer et la valorisation de l’entreprise sont des données cruciales, d’où l’importance de ce qui précède. Il y a cependant un autre écueil à éviter et pour cela il faut garder à l’esprit qu’une entreprise est financer bien souvent par vagues et que les levées de fonds peuvent se multiplier. Dans ce contexte, diluer trop fortement sont capital dès les premières levées de fonds c’est courir le risque de se voir débarqué au moment de levées de fonds plus importantes. L’entrepreneur doit ainsi maintenir un équilibre entre ses besoins à financer et la dilution du capital. Si on se place du point de vue des actionnaires, il est essentiel de ne pas faire une entrée au capital trop faible car il est possible que cela ne leur donne qu’un contrôle trop réduit sur l’entreprise. C’est aussi courir le risque de voir d’autres investisseurs plus puissants prendre le contrôle de l’entreprise. On le constate ici, l’entrée au capital d’investisseur demande de maintenir des équilibres essentiels pour le financement de l’entreprise et pour sa rentabilité pour les actionnaires initiaux. Si par exemple une entreprise versait 100$ de dividende et que celle-ci était composée de 100 actions, un doublement du nombre d’actions va diviser par deux les dividendes perçu par action. Les actionnaires ne toucheront plus que 0,5$ par action.

Les conséquences sur la direction de l'entreprise

En conséquence de cette prise de participation par des investisseurs, l’entrepreneur peut perdre une partie de son indépendance. Le point 4 consiste donc à clarifier le rôle de l’investisseur durant la durée de la présence des investisseurs au capital. Ce risque de conflit vient du fait que les visions des investisseurs et des entrepreneurs divergent bien souvent malgré leur recherche du profit commune. Il y a donc nécessité à ce que l’entrepreneur précise le rôle et le poids accordé à chaque partie prenante dans les décisions stratégiques que le manager sera amené à prendre. Il y a souvent une fonction de conseil et de droit de veto accordées aux investisseurs même si leurs fonctions varient selon leur expertise et leur participation. De cette étape dépend la liberté de l’entrepreneur, elle n’est donc pas négligeable. Il y par exemple des situations où les investisseurs laissent les mains libres à l’entrepreneur car il est porteur de l’expertise nécessaire à la réalisation du projet, mais dans la plupart des cas les investisseurs pèsent sur les décisions stratégiques prisent par le dirigeant.

La sortie du capital des investisseurs ou comment ne pas gâcher une relation au moment de se quitter

Pour en terminer avec les points cruciaux à négocier avec des investisseurs, il nous faut aborder la sortie de ceux-ci du capital. Il n’est pas souvent indiqué de date précise de sortie, il est en revanche nécessaire de préciser avec la plus grande rigueur les conditions de sorties pour les détenteurs de capitaux. L’enjeu est ici d’éviter un conflit entre les actionnaires majoritaires et minoritaires, pour que les premiers ne flouent pas les deuxièmes.


Ces cinq points prennent la forme d’un contrat juridique appelé « pacte des actionnaires ». Le but de ce contrat est d’assurer la protection des parties prenantes, c’est aussi un code de conduite qui permet de régler les conflits en amont et de maintenir une relation forte et positive entre entrepreneurs et investisseurs.

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