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Valorisation pre-money et post-money, différence et impact

Pre-money et post-money valuation, quelles sont les différences et quels sont les impacts de ces valorisations ? 

La valorisation pre-money et post-money est un concept très important en finance. Il est en effet essentiel pour les business Angel, les fonds de Venture Capital ainsi que les fonds de Private Equity. Une valorisation pre-money bien faite est fondamentale pour le succès non seulement des différents investissements mais aussi des startups qui en bénéficient.  

pre-money et post-money valuation

Quelles différences entre pre et post money ? 

L’idée derrière la valorisation d’une entreprise c’est de pouvoir donner une valeur, la plus juste possible, de cette entreprise. Cette valeur comprend tous les différents actifs de l’entreprise, que ces derniers soient tangibles ou non. Une valorisation est en quelque sorte le prix de vente de l’entreprise. Lorsqu’une entreprise, souvent une startup qui grandit très rapidement, a besoin de capital, elle participe à des tours de financement, qui selon son stade de développement sont nommés tour A, B, C, D… Pour chaque tour de financement, il y a donc une question essentielle à se poser; quelle est la valeur de l’entreprise avant l’injection de capital et quelle sera sa valeur après ? Cette question n’est pas anodine, et c’est ce qui explique que nous avons des valorisations pre-money, donc avant un tour de financement et post-money donc après un tour de financement. La différence entre une valorisation pre-money et post-money est donc essentiellement une différence de timing.

Valorisation Pre-Money 

Lorsqu’une startup n’a pas encore bénéficié de fonds extérieurs, il est très difficile de lui donner une valeur précise. Différentes méthodes de valorisation existent, toutes avec des avantages et des inconvénients, et très souvent, les différents investisseurs ainsi que le ou les fondateurs ne sont pas d’accord sur la valeur de cette dernière. C’est donc souvent une combinaison d’outils qui sont utilisés et qui diffèrent selon l’avancement du projet de la startup, c’est-à-dire si cette dernière est essentiellement dans une phase d’idées sans actif ni produit concret ou si son modèle économique est déjà bien établi et prouvé fonctionnel. La valorisation pre-money de l’entreprise est majoritairement établie suite à une phase de négociation entre les investisseurs (qui eux-mêmes ne sont pas toujours d’accord) et les fondateurs. Cette valeur est capitale pour le bon développement de l’entreprise.  

Par exemple, si un investisseur est prêt à investir 300 000 euros dans une startup, et que sa valorisation pre-money est établie à 1 000 000 d’euros, alors 300 000 / 1 300 000 = 23% des parts iront à l’investisseur et le fondateur gardera 76% de ses parts. Cependant, si l’investisseur est prêt à donner 300 000 euros mais pour une valorisation pre-money à 700 000, alors il aura 300 000 / 1 000 000 = 30 % des parts et il ne restera plus que 70% des parts au fondateur. Pour un montant d’investissement donné, la valorisation pre-money peut donc changer beaucoup de chose quant-à la répartition des parts et à la dilution des fondateurs ou des investisseurs historiques dans le cadre d’un Xème tour de financement.

Valorisation Post-Money   

La valorisation post-money est plus simple à déterminer que la valorisation pre-money et vous avez d’ailleurs déjà eu un aperçu dans l’exemple précédent. En effet, la valorisation post-money = valorisation pre-money + montant de l’investissement dans le cadre d'un premier tour de financement ou alors valorisation pre-money = montant de l’investissement / % de parts obtenu. Par exemple, précédemment nous avions une valorisation pre-money à 1 000 000 avec un investissement de 300 000, cela donne donc une valorisation post-money de 1 000 000 + 300 000 = 1 300 000, nous avions vu que cela donnait 23% des parts à l’investisseur et nous arrivons donc aussi à ce montant en faisant 300 000 / 23% = 1 300 000.  

L’impact sur le prix de parts de la valorisation Post-Money

Il y a ici deux manières de voir les choses, soit le fondateur cède ses parts, soit de nouvelles parts sont émises, nous allons vous donner des exemples pour les deux cas de figure. 

Le fondateur cède une partie de ses parts  

En prenant le même montant pre-money de 1 000 000 avec un investissement de 300 000 euros, si le fondateur possède 150 parts, alors 23% * 150 = 35 parts qui seront cédées à l’investisseur. Cela nous donnera donc un prix par part égal à : valorisation post-money / nombre total de parts = 1 300 000 / 150 = 8 667 euros par part. Il devient ainsi très rapide de calculer la valeur implicite de l’entreprise grâce à la formule suivante : nombre de parts total * prix par part = 150 * 8667 = 1 300 000. 

Le fondateur émet de nouvelles parts  

Dans cette situation, il devient important pour l’investisseur de calculer en amont le prix qu’il est prêt à payer par part. Par exemple si le fondateur a toujours 150 parts mais qu’il décide de lever des fonds en émettant 30 nouvelles parts, alors le total après le tour de financement sera de 180 parts. 30 parts sera l'équivalent de 30 / 180 = 17% de l’entreprise. L’investisseur investira donc un montant qui correspondra à 17% de l’entreprise. Si ce montant est de 300 000 euros, alors pour 300 000 euros, il obtiendra 30 parts, ce qui fait 300 000 / 30 = 10 000 euros par part et ce qui donne une valorisation post-money de 10 000 * 180 = 1 800 000. La valorisation pre-money implicite serait ainsi de 10 000 * 150 = 1 500 000. Comme vous pouvez le constatez, il y a une différence dans les exemples entre les différentes valorisations si le fondateur cède ses parts ou s’il en émet des nouvelles, sachez cependant qu’un investisseur a toujours une idée du prix qu’il est prêt à investir et du pourcentage de contrôle qu’il souhaite recevoir, peu importe si le fondateur cède ses parts ou s’il en émet des nouvelles, le résultat final sera celui souhaité. 

Un autre tour de financement 

Il faut savoir qu’un tour de financement peut être soit « up round », « down round » ou « flat round ». S’il est up round c’est que le prix pour une part de l’entreprise est plus élevé suite au tour de financement, s’il est down round c’est que le prix pour une part de l’entreprise a diminué et s’il est flat round alors il n’a pas bougé.

Reprenons notre exemple :
Suite à notre tour d’investissement A, l’entreprise a un total de 180 parts avec le fondateur qui en possède 150 soit 83% et un investisseur qui en possède 30 soit 17%. Une part = 10 000 euros et la valorisation de l’entreprise est de 1 800 000 euros. Un nouveau tour de financement va avoir lieu, nous avons déjà la valeur pre-money qui est donc aussi de 1 800 000 mais pas encore la valeur post money. 50 nouvelles parts vont être émises pour atteindre un total de 230 parts. 50 / 230 = 22% de l'entreprise.

Up round

Si notre deuxième investisseur apporte 1 000 000 euros pour les 50 parts nous avons alors :

  • Valorisation post-money = 1 000 000 / 22% = 4 600 000
  • Valeur d’une part : 4 600 000 / 230 = 20 000
  • Fondateur : 150 parts, 150/230 = 65%, valeur des parts : 150 * 20 000 = 3 000 000
  • Investisseur 1 : 30 parts, 30/230 = 13%, valeur des parts : 30 * 20 000 = 600 000
  • Investisseur 2 : 50 parts : 50/230 = 22%, valeur des parts : 50 * 20 000 = 1 000 000

Bien que le fondateur et l’investisseur aient été dilués, ils sont à eux deux passés de 1 800 000 à 3 600 000 euros dû à l’augmentation du prix de l’action de 10 000 euros à 20 000 euros. La dilution des fondateurs ou des investisseurs initiaux n’est donc pas une fin en soi et peut totalement être à l’avantage de ces derniers. La valorisation post-money est plus élevée que la valorisation pre-money passant de 1 800 000 à 4 600 000.

Down round

Si notre deuxième investisseur apporte 300 000 euros pour les 50 parts nous avons alors :

  • Valorisation post-money = 300 000 / 22% = 1 380 000
  • Valeur d’une part : 1 380 000 / 230 = 6 000
  • Fondateur : 150 parts, 150/230 = 65%, valeur des parts : 150 * 6 000 = 900 000
  • Investisseur 1 : 30 parts, 30/230 = 13%, valeur des parts : 30 * 6 000 = 180 000
  • Investisseur 2 : 50 parts : 50/230 = 22%, valeur des parts : 50 * 6 000 = 300 000

Ce tour de financement est qualifié de down round, le prix de l’action a diminué de 10 000 à 6 000 euros ce qui en plus de diluer le fondateur ainsi que l’investisseur a fait chuter la valeur de leurs parts de 1 800 000 à 1 080 000 euros. La valorisation post-money est ainsi plus basse que la valorisation pre-money, passant de 1 800 000 à 1 380 000.

Flat round

Si notre deuxième investisseur apporte 500 000 euros pour les 50 parts nous avons alors :

  • Fondateur : 150 parts, 150/230 = 65%, valeur des parts : 150 * 10 000 = 150 000
  • Investisseur 1 : 30 parts, 30/230 = 13%, valeur des parts : 30 * 10 000 = 30 000
  • Investisseur 2 : 50 parts : 50/230 = 22%, valeur des parts : 50 * 10 000 = 50 000

Dans cet exemple, le fondateur ainsi que l’investisseur possèdent toujours à eux deux 1 800 000 euros mais ils ont subi la dilution comme pour un up round ou down round. La valorisation post-money de l’entreprise est passé de 1 800 000 à 2 300 000, elle a donc tout de même augmentée du montant supplémentaire investi, mais nous parlons tout de même de flat round puisque le prix de l’action n’a pas bougé.

Une note sur les convertibles

Nous avions déjà parlé des convertibles dans un précédent article, il arrive parfois que les fonds d’investissement, lorsqu’il est trop compliqué de déterminer une valeur pre-money sûre décident à la place de prêter de l’argent grâce aux convertibles plutôt que directement en tant que fonds propres. Cela permet d’obtenir la sécurité de la dette nécessaire à court terme mais de rentrer dans le capital de la société plus tard, lorsque le prix de ses parts sera plus stable à un tarif compétitif. Plus d’infos sur les convertibles ici.

Conclusion

Valoriser une startup avant un tour de financement s'appelle une valorisation pre-money ou en anglais "pre-money valuation", différents outils sont utilisés par les investisseurs pour déterminer la valeur de la startup et cette dernière est très souvent négociée avec les fondateurs. Il est essentiel pour les fondateurs de trouver le bon ratio entre le nombre de parts cédées et le montant des fonds demandés afin de pouvoir éviter une dilution trop importante et garder suffisamment de parts pour pouvoir diriger l'entreprise. La valorisation post-money est plus mathématique que la valorisation pre-money mais elle a cependant des impacts non négligeables pour les investisseurs historiques ainsi que pour les fondateurs puisqu'elle peut être up round, down round ou flat round. 

  

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