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Deux avocats vous disent tout sur les obligations convertibles

Interview : Tout comprendre sur les obligations convertibles

Vous vous demandez quels sont les avantages et les inconvénients des obligations convertibles ? Vous souhaitez en savoir plus sur ce mécanisme financier très particulier ? Vous souhaitez connaître l'impact de la crise sanitaire sur ce type d'emprunt ? Alors cette interview est faite pour vous !

 les obligations convertibles

Ayant obtenu une licence de droit, Ghita Bouzoubaa a intégré un master en droit des affaires puis en droit européen des affaires, complété par un LLM en droit international. En parallèle de son parcours universitaire, elle a eu la chance de pouvoir varier ses expériences professionnelles dans le domaine du Corporate/M&A, en entreprise, en fonds d’investissement et en cabinet d’avocats. Ayant réussi l’examen d’admission au barreau de Paris, elle exerce aujourd’hui la profession d’avocat dans un cabinet international en tant que collaboratrice Corporate/M&A. 

Doté d’une licence de droit, Clément Le Molaire a bénéficié des enseignements d’un Master en droit des affaires et fiscalité avant d’intégrer le Master 2 D.J.C.E. de Lyon. Aujourd’hui avocat collaborateur au sein d’un cabinet d’avocats international, il a pu, au cours de son cursus universitaire, développer ses compétences et son expérience dans le domaine du contrat et du Corporate/M&A, tant en entreprise qu’en cabinet.
 

L’émission des obligations convertibles est favorable aux sociétés en croissance dont l’action recèle des potentialités de plus-values intéressantes mais pour lesquelles les risques sont particulièrement sensibles.

L’émission d’un emprunt convertible en actions présente plusieurs avantages pour la société émettrice :

  • Tout d’abord, du cash immédiat tout en permettant une certaine stabilité de l’actionnariat : la répartition du capital social n’est pas tout de suite modifiée ; les droits politiques et financiers sont préservés pour les associés actuels pour les premières années de l’investissement ;
  • Une économie, le taux d’intérêt versé aux obligataires étant inférieur à celui des obligations classiques ;
  • La conversion des obligations en actions transforme les capitaux d’emprunt en capitaux propres ;
  • Les intérêts versés aux porteurs d’obligations convertibles sont déductibles pour l’assiette de l’impôt sur les sociétés.

Pour en savoir plus sur les obligations convertibles, c'est par ici. 

Les obligations convertibles ont l'avantage d'être un placement fixe et depréserver le capital placé

Lorsque l’investisseur cherche dans la convertibilité de son titre à la fois des avantages d’un placement fixe dans l’immédiat et des avantages offerts par les actions en ce qui concerne la préservation de son capital placé, les obligations convertibles sont la meilleure solution.

En sommes, l’obligataire aide l’entreprise lors de l’émission des obligations en lui fournissant immédiatement les fonds nécessaires à son développement et en est récompensé en premier lieu par le versement d’intérêts et en second lieu, par la possibilité qu’il a, de devenir associé de la société. En cas de conversion, d’intéressé, l’obligataire devient associé !

Le principal défaut des obligations convertibles est la fluctuation de la valeur des actions qui peuvent alors être inférieures au prix fixé dans le contrat d’émission   

  • De manière générale, la valeur des actions converties par l’obligataire étant fixée au moment de la conclusion du contrat d’émission, l’entreprise peut être amenée à attribuer des actions à une valeur inférieure à leur valeur réelle, notamment dans l’hypothèse où la société s’est développée ;
  • La conversion des obligations en actions entrainera la dilution de l’actionnariat en place ; à l’inverse, la non-conversion exigera le remboursement du capital prêté et donc puisera dans les réserves de trésorerie de l’entreprise, mettant à mal ses perspectives d’investissement ;
  • Dans le cas le moins favorable pour la société émettrice, celle-ci encourt au maximum le risque de devoir rembourser l’emprunt effectué. En effet, en cas de liquidation de la société émettrice, les fonds levés par le biais d’obligations convertibles sont considérés comme de l’endettement, le souscripteur bénéficiant d’une priorité sur la valeur liquidative de l’entreprise par rapport aux actionnaires. 

L’obligation convertible présente deux désavantages majeurs pour un souscripteur

La formule a en effet un double coût pour le souscripteur :

  • D’une part, le taux facial (c’est-à-dire le montant des intérêts annuels du coupon) est relativement faible par rapport à celui des obligations ordinaires. Toutefois, cette faiblesse est en partie corrigée par l’existence d’une prime de remboursement conventionnelle en cas de non-conversion.
  • D’autre part, la prime de conversion. L’obligation sera émise à un prix supérieur au cours de l’action correspondante. Si l’action ne monte pas par la suite, l’investisseur verra se réaliser un risque de non-conversion.

Les investisseurs friands à la fois d’actions et d’obligations sont très intéressés par les obligations convertibles.

L'obligation convertible combine en effet les caractéristiques de l'obligation et de l'action. En demandant la conversion de ses obligations en actions, le porteur d’obligations convertibles renonce à son statut d’obligataire pour acquérir celui d’actionnaire.
La clientèle potentielle de ces titres se trouve dès lors à la fois chez les amateurs d'actions et les amateurs d'obligations. La société émettrice sollicite donc un public très large.
En effet, la société bénéficie d'une très grande souplesse dans la fixation des paramètres, qu'il s'agisse :

  • du taux d'intérêt ;
  • du nominal ;
  • des valeurs et des dates de remboursement ;
  • de la durée de l'emprunt.

Avec la crise du Covid-19 les émissions d’obligations convertibles émises ont su se maintenir

La crise du Covid-19 a, de manière générale, mis un frein à l’investissement, quel qu’en soit ses canaux. Les obligations convertibles, toutefois, ont su maintenir une certaine attractivité et ont su résister mieux que beaucoup d’autres instruments financiers proposés sur les marchés. Depuis la crise, de telles obligations sont en hausse.
Cette performance s’explique par la nature hybride des obligations convertibles en actions qui en font des instruments relativement stables. C’est particulièrement leur « convexité » qui permet à leur profil d’évoluer entre obligations et actions.

Le rôle de l’avocat est important dans l’émission d’obligations convertibles puisqu’il va assurer la sécurité de l’opération sur le plan juridique.

En effet, l’avocat va :

  • D’une part, mener les différentes étapes de négociation avec les futurs investisseurs, avec la volonté principale d’assurer la cohérence entre le projet de la société émettrice et les conditions proposées par les futurs investisseurs ;
  • D’autre part, l’avocat va formaliser les accords trouvés entre les investisseurs et la société par la rédaction de divers actes juridiques. 

De manière globale, l’avocat exerce principalement un devoir de conseil et d’accompagnement.

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