Quel statut juridique avoir quand on veut lever des fonds?

Selon le statut juridique, la levée de fonds est plus ou moins difficile à obtenir. La souplesse de certains permettant la liberté de stipuler certaines clauses, ce qui peut attirer ou non les investisseurs. Quelles peuvent être ces clauses ? Quels statuts privilégient les startups qui veulent lever des fonds dans leur projet de création ?

Wizaplace est par exemple une de ces startup qui a su lever 500 000 € au cours du mois de janvier 2016. Proposant des solutions SaaS clé en main de création de marketplace, que ce soit pour une plateforme d’économie collaborative, d’ecommerce ou encore « d’ubérisation » d’un nouveau marché, Eric Alessandri, son fondateur, nous raconte cette expérience et en quoi le statut de Wizaplace a permis cette levée de fonds.

La SAS a simplifié les démarches, et rassuré les business angels

A. La SAS: le statut pour lever des fonds

Nous avons choisi dès le départ le statut de SAS (Société par Actions Simplifiées). À mon avis, c’est le format à privilégier pour les startups qui doivent accueillir de futurs associés de type business angel ou VC (Venture capitalist). C’est donc toujours le cas aujourd’hui.

Le statut de SAS simplifie les rapports entre actionnaires, notamment grâce à la souplesse dans la rédaction des statuts. Cela a été un élément apprécié par les business angels.
Cela apporte également nettement plus de sérieux à un projet par rapport aux statuts d’autoentrepreneur et autre microentreprise, que j’aurais pu adopter au démarrage du projet, étant initialement seul associé fondateur.

B. Des clauses pour encadrer les rôles de chacun

Plusieurs clauses ont été négociées:

• Clause de préemption pour garantir la priorité aux associés en cas de ventes des actions
• Clause d’agrément, qui oblige un associé qui souhaite vendre ses actions à un tiers à demander l’agrément des autres actionnaires
• Clauses sur les droits de vote et nomination des administrateurs
• Clause d’inaliénabilité, qui oblige les associés à ne pas céder leurs actions pendant un certain temps au lancement. Cela permet de garantir un noyau dur et stable

Même si cela a été évoqué, la clause de Ratchet n’a pas été pas incluse finalement dans les documents finaux. C’est une clause qui rassure les actionnaires entrants par rapport à un risque de dilution lors des futures augmentations de capital.

Des négociations équilibrées entre chaque acteur

Je ne regrette rien dans ce pacte qui est particulièrement équilibré et équitable. Les négociations « contractuelles » étaient indispensables pour fixer les règles du jeu, mais nous avons trouvé un juste milieu entre les clauses rassurantes pour les actionnaires entrants tout en évitant de trop céder sur des points qui pourraient soit nous être préjudiciable, soit faire capoter une prochaine augmentation de capital !

Avoir une vision à long terme et ne pas se précipiter

L’idéal, c’est de lever des fonds dans une période sereine en termes de trésorerie. Il faut donc s’y prendre suffisamment tôt, lorsque tout va bien, d’autant plus que le délai entre les premières discussions et l’arrivée des fonds prendra entre 3 et 9 mois… Et pour cela, il n’y a pas 36 solutions, il faut voir loin et maitriser son cash burn.
Procéder à une augmentation de capital en urgence, c’est prendre des risques : Perdre la main sur son projet, en ne prenant pas le temps nécessaire à la sélection des associés, en ne négociant pas suffisamment les diverses clauses, du fait du rapport de force trop déséquilibré, le tout à une valorisation peu flatteuse !