Comment bien gérer la sortie des investisseurs ?

Cela peut paraître étonnant, mais une des premières discussions que doivent avoir les entrepreneurs et leurs investisseurs lors d’une levée de fonds concerne la manière dont les investisseurs vont pouvoir sortir du capital de l’entreprise.
On vous explique dans cette fiche pratique en quoi consiste la sortie des investisseurs et pourquoi elle doit être prise en considération au moment de la rédaction d’un business plan et d’une levée de fonds.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Pourquoi se poser la question de la sortie des investisseurs ?

Une entreprise qui se tourne vers des investisseurs pour lever des fonds devra signer un pacte d’actionnaires avec ses investisseurs. Ce pacte peut être vu comme un contrat de mariage qui lie les deux parties et assure la bonne gestion de leur relation sur le long terme. Parmi les clauses les plus importantes du pacte d’actionnaires figurent celles qui prévoient la sortie des investisseurs du capital de l’entreprise.

L’objectif de l’investisseur est de pouvoir sortir rapidement du capital de l’entreprise en ayant réalisé la plus grande plus-value possible. En effet, à moins que les investisseurs ne soient des business angels (c’est-à-dire des particuliers investissant leur propre argent), ce sont généralement des fonds d’investissement qui ont eux-mêmes des comptes à rendre et une certaine rentabilité à atteindre auprès de leurs propres investisseurs. Les fonds d’investissement ont donc un calendrier et des échéances à respecter pour leurs propres investissements : on retrouvera généralement ce calendrier dans le pacte d’actionnaires signé avec l’entrepreneur.

Au moment d’une levée de fonds, il y a ainsi une négociation qui s’engage entre les fondateurs de l’entreprise et les investisseurs pour prévoir les règles qui régiront leur association et les conditions de sortie des investisseurs.

Pour l’entrepreneur, l’enjeu de cette négociation est de garder une liberté de décision suffisante et de donner une part aux investisseurs qui ne mettra pas en péril son entreprise au moment de leur sortie. Les investisseurs, eux, doivent sécuriser leur placement et s’assurer une importante rentabilité tout en évitant de mettre trop de règles limitant la capacité de décision de l’entrepreneur car cela pourrait nuire au développement de l’entreprise et donc à la plus-value qu’ils pourront percevoir. Dans le pacte d’actionnaires et dans les clauses de sortie, les intérêts des deux parties doivent donc se rejoindre.

Quelles sont les possibilités de sortie qui s'offrent aux investisseurs ?

La sortie des investisseurs peut se faire de deux façons principales :

  • La cession de gré à gré : les actions sont rachetées par la société même, par un autre investisseur ou par un acquéreur industriel, c’est-à-dire un acteur qui se trouve dans le même secteur d’activité que l’entreprise et qui a tout intérêt à contrôler son capital (dans ce cas, cet acquéreur va généralement chercher à obtenir la totalité des actions)
  • L’introduction en bourse : c’est la graal pour les investisseurs, ils récupèrent leur investissement et obtiennent une importante plus-value.

Les clauses de sorties à intégrer dans un pacte d’actionnaires

De nombreuses clauses sont peuvent être signées entre les entrepreneurs et les investisseurs lors de leurs négociations. Voici les plus importantes :

A. L'OPTION D'ACHAT DES ACTIONNAIRES FONDATEURS

Avec cette clause, les fondateurs peuvent contraindre les investisseurs de leur revendre leurs titres à une date ou une période fixée dans le pacte d'actionnaires.


B. L'OPTION DE VENTE DE L'INVESTISSEUR

C’est l’inverse de l’option précédente : avec cette clause, ce sont les investisseurs qui peuvent contraindre les fondateurs de leur racheter leurs titres à une date ou un moment clé de la vie de l’entreprise fixé dans le pacte.

Dans le cas de ces sorties, il faudra que la valeur ou la méthode de valorisation de l'entreprise et des titres soit déterminée dans le pacte d’actionnaires.

Ainsi, au moment d’une levée de fonds, une partie des négociations entre les fondateurs et les investisseurs va se faire sur la valorisation de l’entreprise qui déterminera la plus-value que pourront obtenir les investisseurs. Pour en savoir davantage sur les différentes méthodes de valorisation, vous pouvez consulter notre fiche pratique dédiée.

 

C. LA CLAUSE SHOTGUN (AUTREMENT APPELEE "BUY OR SELL")

La clause shotgun est une méthode radicale pour obliger un associé avec qui on ne s'entend plus à partir. Elle fonctionne de la manière suivante: 

Madame Michel a signé un pacte d'associés, dans lequel apparait une clause shotgun, avec Monsieur Dupont. 5 ans plus tard, ils n'entendent plus travailler ensemble mais souhaitent voir le projet continuer. L'un d'eux va devoir s'en aller. La clause shotgun stipule alors que si Madame Michel fait une offre de rachat (ou vente) des actions de Monsieur Dupont au prix X, ce dernier est obligé d'accepter cette offre quel qu'en soit le prix. Si Monsieur Dupont rejette l'offre, il doit alors obligatoirement faire une offre de rachat (ou vente) au prix X à Madame Michel qui ne peut pas refuser.

 

D. LA CLAUSE D'INTRODUCTION EN BOURSE

Elle a pour objectif de prévoir une éventuelle entrée en bourse de l’entreprise en permettant aux fondateurs et aux investisseurs de mettre un nombre limité de titres sur le marché.

Même si ces clauses sont prévues dès la levée de fonds, elles peuvent changer au cours de la vie de l’entreprise selon son évolution. Généralement, les clauses sont couplées les unes aux autres. Par exemple, on peut insérer une option d'achat des actionnaires fondateurs ET une option de vente de l'investisseur en mettant des conditions différentes pour les périodes d'application de ces options.

Conclusion

Vous devez penser à la valorisation de votre entreprise et à la sortie que vous prévoyez pour les investisseurs dès la rédaction de votre business plan.

Même si ce n'est pas la première chose qu'ils regarderont quand ils analyseront votre business plan, ce sera une des discussions les plus importantes de votre négociation. Ayez donc en tête l'ensemble de ces problématiques avant vos rendez-vous investisseurs et souvenez-vous que votre pacte doit être gagnant-gagnant.

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