Négocier comme un pro le rachat d’un restaurant

Que désigne le terme de négociation ?

En étymologie, le mot « négocier » réfère à l’action de : traiter une affaire avec quelqu’un, de faire du négoce ou du commerce. L’utilisation de ce terme s’est étendue pour désigner tout un art, « l’art de négociation ». Pour réussir cette opération, les deux parties, vendeur et acheteur, conviennent de faire des concessions et de s’entendre mutuellement afin de faciliter le négoce et assurer une transition en douceur de la propriété.

Les enjeux de la négociation de reprise d’un restaurant

Outre que le prix de cession, la négociation doit également permettre de s’accorder sur :

• Le délai de reprise : date à laquelle les parties ont convenu de finaliser toute l’opération de cession-acquisition ;
• Les conditions de reprises : tout ce dont les parties se sont mis d’accord pour réussir la reprise du restaurant ;
• L’accompagnement du cédant : le propriétaire s’engage à accompagner le repreneur durant toute la période de négociation pour faciliter la transition ;
• Les termes de la promesse de cession, du protocole d’accord, de la garantie d’actif et du passif.

Ci-dessous, on vous présente 10 astuces pour réussir votre négociation !

1- Se préparer au déroulement d’une bonne négociation

En tant qu’une opération longue et délicate, la négociation est un art qui s’apprend dans des formations ad hoc (diplômes de licence, master et certificats). Toutefois, vous pouvez vous imprégner tout seul des techniques en les apprenant et en vous entrainant.
La réussite de l’opération de négociation requiert une préparation au préalable. Cela passe notamment à travers :

• Tout savoir sur le restaurant, y compris ses parties prenantes (équipe, éventuels investisseurs, clients, fournisseurs), ses concurrents, sa zone de chalandise, ses performances financières … ;
• Se renseigner sur ce qui motive l’autre partie à vendre son restaurant (besoins de liquidité, changement d’intérêts économiques …) ;
• Savoir ce que la reprise du restaurant va vous apporter (gains financiers, relations professionnelles, compétences techniques et managerielles …) ;
• Négocier le bon endroit et au bon moment ;
• Organiser les points à négocier afin d’avoir une vision claire des sujets à aborder et du timing

2- Etre informé des tenants et aboutissants du projet de reprise

Le cédant est tenu de s’informer auprès des instances et via une enquête sur la pertinence du restaurant à reprendre. Cela passe à travers le recours au greffe du tribunal qui dispose des informations sur les activités, l’actionnariat et les résultats de l’entreprise. L’enquête pour sa part doit permettre de se renseigner sur le sérieux et la notoriété du cédant auprès de ses clients, concurrents et fournisseurs.

3- Procéder à une évaluation du restaurant au préalable

L’évaluation de toute entreprise consiste à déterminer sa valeur en mobilisant diverses techniques d’évaluation. L’objectif est de se rapprocher de la valeur intrinsèque de l’enseigne, afin qu’un repreneur puisse déterminer le montant à payer compte tenue de l’ensemble des informations disponibles sur la structure.
Afin de parvenir à une meilleure évaluation, il convient de revoir tout d’abord son business model, sa structure et l’environnement dans lequel elle se développe. Ensuite vient l’étape d’analyse des performances financières et économiques actuelles de la structure et de ses prévisions (Chiffre d’affaires, charges courantes et non-courantes, investissement, stocks, financements, dettes…).
En tout cas, les informations à dégager dépendent de la méthode d’évaluation utilisée. Vous pourrez notamment utiliser :

• La méthode patrimoniale : il s’agit d’une méthode directe dans le sens qu’elle permet de valoriser l’entreprise en procédant à la soustraction de la valeur de ses dettes (ce qu’elle doit) de celle de ses actifs (ce qu’elle possède) ;
• La méthode comparative : comme son nom l’indique, cette méthode repose sur la comparaison des performances financière de la structure convoitée avec d’autres structures relevant du même secteur, en l’occurrence la restauration, et y présentant un profil similaire. Cette comparaison s’effectue suite au calcul de la valeur théorique de l’entreprise en se basant sur un barème observé dans le même domaine d’activité et dans la même zone géographique.
• La méthode de rendement : cette méthode consiste en l’estimation de la capacité future de l’entreprise à générer des profits, puis à en soustraire sa valeur, compte tenu du risque de non réalisation de ses profits ;

4- Misez sur votre savoir-être

Au-delà des astuces techniques de la négociation, il convient de miser sur votre savoir-être entant qu’élément majeur à mobiliser lors des négociations. La courtoisie et le respect doivent toujours primer même dans des situations stressantes. Tâchez également à prendre du temps et du recul par rapport aux étapes de reprise du restaurant pour montrer que vous n’êtes pas pressé ni contraint de le reprendre. Adaptez-vous à la situation de sorte que si le restaurant est la convoitise de plusieurs clients potentiels, vous devez rapidement prendre les choses à la main pour éviter qu’il ne soit repris autrement.

5- Se mettre d’accord sur le prix

Le prix étant au cœur de toute l’opération de négociation. Il s’agit d’un facteur déterminant la réussite ou l’échec de l’achat-vente. A cette fin, il convient au cédant de démontrer qu’il s’agit d’une affaire à ne pas rater, présentant des intérêts indéniables pour le repreneur. Ce dernier à son tour agit en essayant de minimiser l’importance de ses intérêts. En effet, même si ces pourparlers ne soient pas entièrement justifier, mais ils servent les deux parties ayant des finalités divergentes (au cédant de valoriser sa structure afin d’augmenter son prix de cession et au repreneur de minimiser cette valorisation afin de diminuer le prix de reprise à sa faveur).
Toutefois, durant la négociation, l’objectivité (ressortie des méthodes d’évaluation) doit primer sur la subjectivité (ce que les deux parties désirent). S’y ajoute le fait que la différence entre le prix demandé par le cédant le prix proposé par le repreneur ne doit pas être flagrante – 20-30 % par exemple de différence rend les négociations difficiles à réaliser. En ce sens, la concession est de mise pour résoudre à un prix les satisfaisant. Cette concession ne doit donc pas leur porter préjudice mais servir leurs intérêts personnels et professionnels.

6- Etre entouré de professionnels

S’engager dans un processus de reprise tout seul n’est la solution idéale. Il s’agit d’un enchainement d’éléments qui nécessite de l’assistance pour sa réussite. A titre d’illustration, selon qu’il s’agit de la reprise du fonds de commerce (actif) ou des titres (actif et passif), les conséquences juridiques, fiscales et financières seront différentes aussi bien pour le cédant que pour le repreneur. C’est ainsi que les services d’un avocat, expert-comptable ou tout autre professionnel à même d’apporter du soutien, conviennent d’être sollicités afin de laisser au preneur le temps d’initier la gestion et l’ouverture de son nouveau restaurant.

Organiser juridiquement le processus de la reprise

Pour bien mener le processus de négociation, il convient de suivre certaines étapes juridiques au bon timing :

A. Engagement de confidentialité

Tout d’abord, le repreneur s’engage à préserver la confidentialité des informations que le cédant transmettrait en approuvant un engagement de la confidentialité. Vous pouvez faire signer un accord de confidentialité.

B. La lettre d’intention

S’ensuit la lettre d’intention qui vise à bien encadrer l’évolution des négociations entre les deux parties. Même si celle-ci n’a pas de valeur exécutoire per se (elle n’oblige pas l’achat), elle officialise toutefois l’intérêt du repreneur pour le restaurant en créant une obligation de moyens et de résultats où le vendeur et l’acheteur s’engagent à faire leur possible et à mobiliser tous les moyens pour parvenir aux résultats escomptés.

Pour en savoir plus sur la lettre d’intention, lisez cette fiche pratique : https://www.my-business-plan.fr/lettre-intention

C. Le protocole d’accord

Puis, la rédaction du protocole d’accord qui reprend tous les éléments constitutifs de la négociation, y compris le prix et les modalités de cession, la désignation du cédant et du repreneur, la désignation du restaurant (activité, siège social), le calendrier des opérations, les modalités d’accompagnement du cédant, la clause de règlement des litiges, la durée de validité de la promesse de cession, la faculté de substitution, la composition et la répartition du capital …

D. Acte de cession ou de vente

Enfin, le rachat de l’entreprise ou de la société se fait le plus souvent suite à un acte de cession du fonds de commerce ou des titres. Cet acte qui intervient précisément au terme des négociations, engendre le transfert des actifs et/ou passif du restaurant et ce, du propriétaire au repreneur. Le notaire se charge de sa rédaction en incluant toutes les clauses et mentions essentielles à la sauvegarde des droits et intérêts des deux parties concernées.

Conclusion
A l’instar de la reprise de toute autre entreprise, la reprise du restaurant est tout un processus long et enchainé qui fait intervenir non seulement les deux parties concernées (vendeur et acheteur) mais également des conseillers, experts et autres parties prenantes (clients, fournisseurs, actionnaires…). Il convient de suivre toutes les étapes de la reprise à la lettre de de la préparation en passant par l’évaluation du projet jusqu’à la signature finale de l’acte de cession. N’hésitez pas à lire notre dossier complet sur la reprise d’un restaurant.